لا يحق لـ «التجارة» منع الشركات غير المدرجة من عقد عمومياتها… لعدم إيداع سجلها في «المقاصة»

كشفت مصادر ذات صلة أن الرأي القانوني في وزارة التجارة والصناعة خلص إلى أن عدم إيداع الشركات غير المدرجة لسجل مساهميها في وكالة مقاصة لا يمنعها من عقد جمعياتها العمومية، باعتبار أن هذه الشركات لا تخضع لأنظمة الإيداع المركزي.
وذكرت المصادر أن هذا النقاش القانوني جاء رداً على استفسار تقدمت به إدارة الشركات، بعد أن أبدت بعض الشركات المقفلة اعتراضها لدى «التجارة» على إلزامها بإيداع سجلات مساهميها في وكالة مقاصة، مبينة أن بعضها توقف بالفعل عن إيداع سجله، واكتفى بالاحتفاظ بنسخة لديه، ما استدعى بحثاً قانونياً حول سلامة موقف هذه الشركات، والإجراء الرقابي الذي يفترض على الوزارة اتباعه.
وبينت المصادر أن المناقشات القانونية التي فتحت في هذا الخصوص تضمنت في البداية آراء بمعاقبة الشركات التي تحجم عن إيداع سجلات مساهميها في وكالة المقاصة، وذلك بأن ترفض «التجارة» منحها الموافقة على عقد جميعاتها العمومية، إلا أن رأياً قانونياً حظى بتأييد أوسع، توصل إلى أنه لا يوجد في القانون ما يلزم الشركات غير المدرجة إيداع سجل مساهميها في وكالة مقاصة، ومن ثم لا يجوز معاقبتها من الوزارة بعدم منحها الموافقة على طلب عقد جمعيتها العمومية، وهو إجراء لم يرد صراحة في باب العقوبات المقررة بالقانون.
يشار إلى أنه وفقاً للمتبع إجرائياً، يكون للشركة سجل خاص يحفظ لدى وكالة المقاصة، تُقيّد فيه أسماء المساهمين وجنسياتهم وموطنهم وعدد الأسهم المملوكة لكل منهم، ونوعها، والقيمة المدفوعة عن كل سهم، كما يتم التأشير في سجل المساهمين بأي تغييرات تطرأ على البيانات المسجلة فيه وفقاً لما تتلقاه الشركة أو وكالة المقاصة من بيانات.
وذكرت المصادر أن إلزام «التجارة» بإيداع سجل الشركات في وكالة مقاصة يعد مقبولاً مع الكيانات المدرجة في البورصة، باعتبار أن أسهمها متداولة، وقد تكون مالكة لأوراق مالية مصدرة لنظام الإيداع المركزي للأوراق المالية لدى وكالة المقاصة، ولديها حساب مركزي، أما الشركات غير المدرجة خصوصاً المقفلة فليس لديها اسهم متداولة ولا تملك أوراقاً مالية، ما يعفيها إجرائيا من شرط إيداع سجل مساهميها في وكالة مقاصة.
وأوضحت المصادر أن القانون ينص في إحدى مواده على أن إيداع سجل المساهمين يكون لدى الشركة أو وكالة مقاصة، ما يعطي الشركة غير المدرجة الحق بالاكتفاء بإيداع سجل مساهميها في الشركة، إذ إن المشرع لم يوجب عليها خياراً واحداً بل اثنين، فإما وكالة المقاصة أو الشركة.
ولفتت المصادر إلى أن شرط إيداع سجل المساهمين في وكالة مقاصة يدفع الشركات غير المدرجة إلى تحمل رسوم غير مستحقة، تتراوح بين 400 دينار إلى 4 آلاف دينار وأكثر سنوياً، وذلك حسب أعداد مساهمي كل شركة، موضحة أن هذا الرسم يمثل نفقات عالية بالنسبة للشركات الصغيرة.
ولفتت المصادر إلى أنه رغم القناعة الرقابية بأن الغرض من إيداع سجلات مساهمي الشركات المساهمة عموماً في وكالة مقاصة عملية تنظيمية تندرج ضمن التحسينات القانونية والإجرائية التي استجدت على الشركات، كما انها ترفع من معدلات الضمانة لحقوق المساهمين، خصوصاً في حالات الخلاف التي قد تنشأ بين المساهمين, إلا أن ذلك لا يعني ربط إيداع سجل مساهمي الشركات غير المدرجة في وكالة المقاصة بالموافقة على عقد جمعيتها العمومية، خصوصاً وأن المسببات القانونية التي تحول دون عقد الجمعيات العمومية لا تتضمن شرط إيداع سجل المساهمين في وكالة مقاصة.
وأوضحت المصادر أن ما يزكي هذا الرأي قانونياً أن عدم إيداع سجل مساهمي الشركات غير المدرجة في وكالة مقاصة لا يتعارض مع متطلبات إقرار الشفافية في الشركات، ولا يعاكس الجهود الرامية نحو تدعيم حقوق المساهمين بالجمعيات العامة، على أساس أنه يحق لكل ذي شأن أن يطلب من الشركة سجلات مساهميها.

الراي